STJ define regras para nulidade de decisões assembleares.
QUAL A DISCUSSÃO?
Existe grande debate sobre qual legislação deve ser aplicada, nos casos relacionados a nulidades de decisões assembleares em Sociedades por Ações. A discussão cinge-se ao fato de a Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/76) e o Código Civil disporem sobre o mesmo tema, mas com tratamentos distintos. Tal evento origina o fenômeno jurídico denominado de “antinomia de normas”, isto é, quando duas normas são conflitantes, na medida em que tratam sobre mesmo assunto, mas de forma diversa. Assim, para tratar deste conflito, o Superior Tribunal de Justiça (o “STJ”) foi chamado a definir qual é a lei aplicável, no julgamento do RESp n° 2.095.475.
O QUE ENTENDEU O STJ?
No regime das nulidades assembleares, o STJ entendeu ser aplicável as disposições da Lei das S/A, quando as deliberações gerarem efeitos intrassocietários, ou seja, na relação entre acionistas, administradores e a própria Companhia, ao passo que, nas deliberações que afetam terceiros, fora da relação societária, aplicam-se as regras do Código Civil.
QUAIS SÃO AS REGRAS E EFEITOS DA NULIDADE DA LEI DAS S/A?
Além de ser necessário que decorra de uma relação entre membros da companhia (relação intrassocietária), deverão decorrer de atos ilícitos, violadores da legislação ou do estatuto da companhia, ou eivadas de erro, dolo, fraude ou simulação (artigo 286 da Lei das S/A).
QUAIS SÃO OS EFEITOS DESSA DECISÃO?
Essa recente decisão do STJ tende a alinhar decisões judiciais futuras para um mesmo sentido, trazendo maior previsibilidade aos tomadores de decisão no ambiente empresarial, mitigando riscos e mais do que tudo, demonstra que é fundamental que acionistas e diretores contem com orientação jurídica especializada na redação de instrumentos societários, de modo que estejam alinhados aos entendimentos jurisprudenciais recentes.
Por Luiz Antônio e Thiago Gil.